فهم حقوق المساهمين والشركاء في الشركة السعودية

عندما ينشأ خلاف بين شريك وباقي شركائه أو مع إدارة الشركة، يعتمد موقفه غالباً على مدى معرفته بالحقوق التي يمنحها نظام الشركات. هذا الدليل يوضح أبرز هذه الحقوق كما وردت في النظام، والحدود الفعلية لكل منها.

مصدر هذه الحقوق

تستمد حقوق الشريك أو المساهم من نظام الشركات ومن عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس. وبعض أحكام النظام لا يجوز الاتفاق على خلافها، مثل حق الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها مرتين خلال السنة المالية (المادة 171)، بينما يجيز النظام في أحكام أخرى أن ينص عقد التأسيس على غير ما ورد فيه، مثل خفض النسبة المطلوبة لرفع دعوى المسؤولية عن الشركة (المادة 29).

أداة رفع دعوى نيابة عن الشركة

من الأدوات المتاحة للشريك أو المساهم من الأقلية، حق رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة ضد المدير أو أعضاء مجلس الإدارة إذا لم ترفعها الشركة نفسها، وهو حق يقرره النظام لشريك أو مساهم أو أكثر يمثلون خمسة في المائة من رأس المال، ما لم ينص عقد التأسيس أو النظام الأساس على نسبة أقل، بشرط أن يكون الهدف تحقيق مصالح الشركة، وأن تقوم الدعوى على أساس صحيح، وأن يكون المدعي حسن النية وشريكاً أو مساهماً وقت رفعها، وبعد إبلاغ المدير أو أعضاء مجلس الإدارة بالعزم على رفعها قبل أربعة عشر يوماً على الأقل (المادة 29). هذه الأداة تعالج بالضبط الحالة التي تكون فيها إدارة الشركة، أو من يسيطر عليها، هو مصدر الضرر ذاته، فلا يُنتظر منه أن يقاضي نفسه.

طلب حل شركة التضامن عند تعذر استمرارها

في شركة التضامن، يجيز النظام للجهة القضائية المختصة، بناءً على طلب شريك أو أكثر، أن تقرر حل الشركة إذا كان استمرارها غير ممكن بين الشركاء (المادة 46)، ويسري ذلك على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية البسيطة، أما الشريك الموصي فلا يجوز له طلب حلها (المادتان 51 و55). وهي أداة أخيرة تناسب الحالات التي يتعطل فيها عمل الشركة بسبب خلاف جوهري بين شركائها. أما في الأشكال الأخرى، فتحكم الحلَّ نصوص أخرى في النظام وفي عقد التأسيس أو النظام الأساس، وتُراجع بحسب شكل الشركة.

حالات التخارج التي يقررها النظام

لا يتضمن النظام حقاً عاماً يتيح للشريك أو المساهم في كل الأحوال إلزام باقي الشركاء بشراء حصته، لكنه يقرر حالات محددة للتخارج، منها: حق الشريك في شركة التضامن في الانسحاب بإرادته المنفردة بإشعار باقي الشركاء قبل ستين يوماً ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك، مع تقدير حصته بالقيمة العادلة عند عدم الاتفاق (المادتان 46 و49)، وحق الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة في التخارج عند مد أجل الشركة (المادة 183)، وحق الشركاء أو المساهمين المعترضين على قرار تحول الشركة في التخارج بطلب مكتوب خلال خمسة عشر يوماً من صدوره (المادة 222)، وحق المساهم في شركة المساهمة في أن يطلب ممن بلغت ملكيته تسعين في المائة أو أكثر من الأسهم التي لها حقوق تصويت تقديم عرض لشراء أسهمه، خلال تسعين يوماً من الإفصاح (المادة 230). كما يجيز النظام أن ينص عقد التأسيس أو النظام الأساس، بموافقة تسعين في المائة على الأقل، على حق الأقلية في إلزام الأكثرية بضمان بيع حصصها بذات شروط بيع الأكثرية (المادتان 113 و181). ولكل حالة شروطها ومددها، ولذلك يُقيَّم موقف الشريك بحسب شكل الشركة وعقد تأسيسها.

متى يستحق خلاف الشركاء رأياً قانونياً

معرفة أي من هذه الأدوات ينطبق على وضع معين، والشروط الشكلية اللازمة لاستخدامه كالنسبة المطلوبة من رأس المال أو الإشعار المسبق، من النقاط التي يفيد فيها الرأي القانوني المبكر، لأن الخطأ في هذه الشروط قد يفوّت الأداة نفسها. هذه نظرة عامة على الإطار النظامي العام، وليست بديلاً عن تقييم قانوني لخلاف بعينه.